Corporate Fusions Acquisitions Patrimoine

Le département Corporate, Fusion/Acquisition et Patrimoine est le cœur de l’activité du cabinet Carler. Il regroupe 6 avocats seniors en droit des sociétés, droit fiscal des structures et des personnes, droit patrimonial et droit des contrats.

Ce département s’allie en outre la compétence transversale du département droit social qui compte 8 avocats seniors.

Les avocats du département interviennent toujours sous un angle stratégique, en amont des opérations, avec une connaissance pointue des problématiques financières.

L’activité du cabinet l’a conduit à développer un savoir-faire reconnu en France et à l’international dans les domaines suivants:

  • Stratégie patrimoniale juridique, fiscale et sociale ;
  • Optimisation des structures ;
  • Refonte d’organigrammes juridiques ;
  • Optimisation patrimoniale des revenus des structures ;
  • Optimisation fiscale et juridique des transmissions ;
  • Optimisation des régimes sociaux.

Fusions / Acquisitions

Fusions et opérations assimilées :

  • Préparation des cessions : due diligence vendeur et disclosures, restructurations préalables ;
  • Restructurations : optimisation fiscales et juridiques des structures, approche patrimoniale et entrepreneuriale, restructuration post acquisition ;
  • Contentieux fiscal des fusions : abus de droit, acte anormal de gestion ;
  • Opérations transnationales : sociétés européennes, conventions fiscales, headquarters, droit et fiscalité des holdings étrangers, fusions transnationales…

Acquisitions :

  • Pré-requis stratégiques : pertinence du périmètre juridique et fiscal, opportunités temporelles au regard du droit fiscal, procédures d’acquisition (gré à gré, appels d’offres…) ;
  • Due diligence juridique, sociale et fiscale : rapport, quantification, ajustements ;
  • Négociation et établissement de la lettre d’intention et terms sheet ;
  • Tactique d’acquisition : exclusivité, due diligence préalable ou suspensives, earn out, accompagnement …
  • Pré-closing : documentation de cession, conventions de garanties, pactes ;
  • Closing : levée des conditions, corporate des sociétés, finalisation.

Situations de retournement :

  • Pré-requis : Analyse de la situation ;
  • Solutions : mandataire ad hoc, conciliation, plan de sauvegarde, redressement …
  • Offre de reprise : préparation, périmètre, forme et contenu ;
  • Gestion du dépôt de l’offre et de la surenchère ;
  • Fonds de retournement.

Fonds d’Investissement :

  • Nécessité d’un fonds ;
  • Pertinence des solutions alternatives ;
  • Pactes d’associés (les mécanismes de dilution/relution, good leaver/bad leaver, sorties et échéances obligatoires, gouvernance …).

Optimisation patrimoniale fiscale et sociale

Stratégie patrimoniale juridique fiscale et sociale :

  • Immobilier et entreprise : SCI, usufruit temporaire, dissociation, refinancement en crédit bail, IS ou IR ;
  • Famille et entreprise : OBO, pacte familiaux, pactes Dutreil, échanges, donations, démembrement…
  • Retraite et entreprise : retraites surcomplémentaires, PEE, PERCO…
  • Préparation de la transmission : optimisation fiscale par donation/cession, par apport/cession …

Optimisation des structures et revenus de structures / Refonte d’organigrammes juridiques :

  • Intégration fiscale ou régime mère/fille ;
  • PEE et structure holding ;
  • Fiscalité des holdings françaises et européennes ;
  • Optimisation des revenus des structures.